11. Hukuk Dairesi         2024/1144 E.  ,  2024/9098 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/1822 Esas, 2023/1954 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2016/255 E., 2020/328 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerin murisi ...'in 20.10.2010 tarihinde vefat ettiğini ve geriye davacıların mirasçı olarak kaldığını, murisin ... Birlik Süt ve Süt Ürünleri A.Ş.'nin ortağı iken, şirketteki paylarını davalılara devir ederek ortaklıktan ayrıldığını, murisin hisselerinin davalılara devri sırasında ödenmesi gereken devir bedelinin eksik ödendiğini, payın değerinin mali müşavir aracılığıyla şirketin gelir gideri ile kayıtlarının incelenerek belirlenmesi gerektiğini ileri sürerek, ortaklık payına mahsuben 50,000,00 TL'nin ortaklıktan ayrılma tarihinden itibaren reeskont faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın zamanaşımına uğradığını, murisin dava dışı ... Birlik Süt ve Süt Ürünleri A.Ş.'de bulunan hisselerini davalılara satması konusunda tarafların anlaştığını, bu anlaşmalar sonucu ayrı ayrı pay devirlerinin yapıldığını ve pay devir borcunun eksiksiz şekilde ödendiğini, devir bedelinin eksik ödendiğine ilişkin murisin sağ iken bir talebinin bulunmadığını, davadaki alacağın müteselsilen tahsilinin talep edilmesine rağmen anonim şirket hisse devri sözleşmelerinin ayrı ayrı imzalandığını, devir sözleşmelerinin muhteviyatı ile anlaşılan bedelin ödenmesi hususlarının davacılar tarafından ikrar edildiğini, davacıların iddiasını yazılı belge ile kanıtlaması gerektiğini, davacıların murisinin kurduğu ... Gıda San.Tic. A.Ş. ile ... Süt ve Süt Ürünleri A.Ş. arasında ticari ilişki bulunduğunu, ... Şirketinin davacıların murisinin kurduğu şirkete mal ve nakit borç verdiğini, ... Gıda Şirketinin bu borçları ödeyemediğini, İş Bankasına olan borç dolayısıyla fabrikanın ve davacılar murisinin evinin satıldığını, ... Şirketinin alacakları dolayısıyla ... Gıda şirketine karşı icra takipleri yapıldığını, icra dosyaları kapsamında bu şirketin ... Şirketine halen borcu bulunduğunu, davacıların bu borçtan kurtulmak için işbu davayı açtıklarını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince, hisse devir sözleşmesinin 30.04.2009 tarihinde yapıldığı, davacılar murisinin ... 20.10.2010 tarihinde vefat etmiş olup sağlığında ortaklık payı devri dolayısıyla bir hak talep etmediği, aşırı yararlanmayı düzenleyen 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (6098 sayılı Kanun) 28 nci maddesinde de bir ve beş yıllık sürelerin korunduğunu, davacılar vekilince davacılar murisi ile davalılar arasında imzalanan hisse devri sözleşmesi ve şirket borçlarının mahsuplaştırılmasına ilişkin taahhütnamenin davacılar murisinin iradesini sakatlayabilecek hata, hile, tehdit altında yapıldığı, muvazaalı işlem tesis edildiği yada aşırı yararlanmanın bulunduğu yönünde bir iddiada da bulunulmadığı, davacı taraf iddia ve talepleri ve dosya kapsamına ve mevcut delil durumuna göre hissenin değeri üzerinden satıldığı, davacıların davalı taraflardan hisse payı devrinin düşük belirlenmesi dolayısıyla talep edebileceği bir alacaklarının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince, taraflarca düzenlenen sözleşmede irade serbestiyeti çerçevesinde devir bedeli belirlenip tahsil edildiğini ve sözleşme ifa edildiğine göre artık sözleşmenin geçersizliğine ilişkin somut bir neden ileri sürmeksizin farazi şekilde payın gerçek bedelle satılmadığı ileri sürülerek gerçek bedelinin tahsilinin istenemeyeceği, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, İlk Derece Mahkemesinin istinafa konu kararı usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacılar vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ İNCELEMESİ 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket pay devir sözleşmesinden kaynaklanan alacağın tahsili istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2.6098 sayılı Kanunun 26 ncı maddesi. 3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın 6100 sayılı Kanun'un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372 nci maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 17.12.2024 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.