11. Hukuk Dairesi         2023/5754 E.  ,  2024/9107 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2023/219 Esas, 2023/478 Karar HÜKÜM : Ret Taraflar arasındaki kâr payı alacağının tahsili ile, davacıya ait hisselerin iadesi, olmadığı takdirde hisselerin bedellerinin tahsili istemine ilişkin davanın bozma ilamına uyularak yapılan yargılaması sonucunda Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Mahkeme kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 17.12.2024 günü hazır bulunan davacı vekilleri Avukat ... ile Avukat ... ve davalılar vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacı vekili, davacının davalı şirketlerde ortak ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davacının önce davalı şirketlere girmesinin engellendiğini, ardından temsil yetkilerinin kaldırıldığını, davacının davalı şirketlerdeki hisselerinin diğer davalı şahıslar tarafından haksız ve usulsüz olarak mal edildiğini, davacının 2007 ve öncesi tarihli davalı şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin hazirun cetvellerinde pay sahibi olarak yer aldığı halde 2008 ve sonrasında isminin yer almadığını, ortaklıktan kaynaklanan hak ve alacaklarının ödenmediğini ileri sürerek, davalı şirketlerden kâr payı alacağının tahsilini, davalı şahıslardan ise davalı şirketlerdeki hisselerinin tespiti ile hisselerin iadesini, olmadığı takdirde hisselerin bedellerinin tahsilini talep ve dava etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili, zamanaşımı def’inde bulunmuş, davacının daha önce aynı konuda açmış olduğu davalardan feragat ettiğini, feragat nedeniyle söz konusu davaların reddine karar verildiğini, bir kısım davalılar hakkında sahtecilik suçu nedeniyle yapılan şikayetlerden yine davacı tarafça vazgeçildiğini, davalı ... ile yapılan boşanma protokolüyle davacının adı geçen davalıdan herhangi bir hak ve alacağının bulunmadığını mahkeme ve vekiller huzurunda beyan ettiğini, davacının davalı şirketlerde hissesinin bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. III.MAHKEME KARARI Mahkemece bozma ilamına uyularak dava konusu şirket hisselerinin davalı ...'ya ait olduğu, anonim şirketlerde zorunlu ortak ve organ sayısını tamamlamak maksadıyla “inançlı işlemle” davacının ortak gösterildiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir. IV. TEMYİZ İNCELEMESİ 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirketlerdeki davacı hisselerinin diğer davalı şahıslar tarafından haksız ve usulsüz olarak mal edinildiği iddiasına dayalı, kâr payı alacağının tahsili ile, davacıya ait hisselerin iadesi, olmadığı takdirde hisselerin bedellerinin tahsili istemlerine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 818 sayılı Borçlar Kanunu 11, 18 inci maddeleri. 3. Değerlendirme Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. V.SONUÇ: Davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, 17.12.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.